Aktualizacja danych członków rady nadzorczej w KRS. Jeżeli dokonałeś zmian w składzie rady nadzorczej, to musisz zgłosić ten fakt w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Masz na to maksymalnie 7 dni, od momentu kiedy członek Rady Nadzorczej przyjmie proponowane mu stanowisko. Nie zachowanie odpowiedniego terminu W braku odmiennych postanowień regulaminu rady nadzorczej dojście oświadczenia woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu do jednego z członków rady nadzorczej w sposób określony w art. 61 k.c., można uznać za chwilę złożenia rezygnacji”; odmiennie A. Szumański, (oświadczenie o rezygnacji składa się w trybie reprezentacji Do chwili prywatyzacji do rady nadzorczej spółki wybierano przedstawicieli pracowników i podlegali oni ochronie stosownie do art.15 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Art. 15 znajduje się w dziale II ustawy zatytułowanym „Komercjalizacja przedsiębiorstw państwowych”. Przepisu takiego nie ma w działach dotyczących prywatyzacji Te numery są nadawane są automatycznie, przy rejestracji spółki w KRS. Informacja o nadaniu NIP może zostać przekazana do KRS w terminie 3 dni. Po zawiązaniu spółki akcyjnej, czyli po objęciu akcji w całości, ale przed wpisem do rejestru przedsiębiorców KRS powstaje spółka akcyjna w organizacji. Do zarządu lub rady dyrektorów mogą wejść zarówno akcjonariusze podpisujący umowę spółki, jak i osoby spoza tego grona, wskazane przez akcjonariuszy. Wszystkie organy prostej spółki akcyjnej mogą podejmować decyzję na tradycyjnych posiedzeniach lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na odległość) czyli np Do czasu zmiany przepisów złożenie wzoru podpisu spełniało dodatkową funkcję wyrażenia zgody na powołanie. Uchylając obowiązek złożenia podpisów, wprowadzony został nowy wymóg polegający na dołączeniu do wniosku o wpis prokurenta jego zgody na powołanie. Zgodnie z art. 19a ust. 5 ustawy o KRS: W przypadku braku rady nadzorczej, zgromadzenie wspólników spółki powinno dokonać wyboru pełnomocnika do zawarcia takiej umowy pożyczki. Zgodnie z art. 210 § 2 KSH: „W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Bez względu jednak na to, jaką zmianę chcemy wprowadzić, konieczne jest wypełnienie formularzy KRS – Z3. Jest to wniosek, dzięki któremu możliwa będzie aktualizacja danych członków zarządu w KRS. Wypełniamy również załącznik to tego formularz czyli KRS – ZK. dokument o odwołaniu członka zarządu – np. protokół Zgoda osoby, która ma być powołana do zarządu, powinna też zawierać dodatkowe oświadczenie tej osoby, wynikające z art. 18 k.s.h., że osoba ta: nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 587, art. 590 i art. 591 kodeksu spółek handlowych. członków zarządu do czasowego wykonywania czynności członka członków zarządu, na czas delegacji prawa członka rady nadzorczej ulegają zawieszeniu. Punkt 2 stanowi, że delegowany do zarządu członek rady nadzorczej pobiera wyłącznie wynagrodzenie członka zarządu. W Spółce powołano radę nadzorczą. W skład pierwszej rady CJb3F. Zgodnie z art. 383 par. 1 kodeksu spółek handlowych do kompetencji rady nadzorczej należy delegowanie członków rady do czasowego wykonywania czynności członka zarządu w przypadku odwołania, rezygnacji czy innych przyczyn niemożności sprawowania swoich czynności, jednak na okres nie dłuższy niż trzy miesiące. Andrzej Kidyba kierownik Katedry Prawa Gospodarczego i Handlowego UMCS w Lublinie Przepis ten stanowi, że do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządów zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Problem podstawowy dotyczy kwestii statusu osoby oddelegowanej z rady nadzorczej do zarządu, zakresu jej kompetencji oraz możliwości działania zarządu i rady nadzorczej w przypadku oddelegowania do zarządu. Oddelegowanie do wykonywania czynności członka zarządu powoduje, że osoba taka wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki członka zarządu, czyli w całą jego pozycję prawną. Oddelegowany członek rady nadzorczej zajmuje na czas delegacji do zarządu pozycję konkretnej osoby, która nie może sprawować swojej funkcji. Dlatego też w uchwale o oddelegowaniu do zarządu powinno się określić status delegowanego w zarządzie, a jeżeli na przykład oddelegowano dwóch członków rady nadzorczej, konkretnie określić, w jakie prawa i obowiązki zarządu oni wstępują. W wyniku takiego oddelegowania delegowany staje się członkiem zarządu i traci czasowo status członka rady nadzorczej. Powoduje to, że nie może brać udziału w posiedzeniu jako członek tego organu, nie może głosować. Oddelegowanie oznacza, że uprawnienia oddelegowanego w radzie nadzorczej podlegają swoistemu uśpieniu aż do powrotu z delegacji, czy to w związku z upływem terminu, czy też innych przyczyn. Nie jest możliwe, zgodnie z tym co stwierdzono, oddelegowanie i powrót tylko na niektóre głosowania do zarządu. Pamiętać należy, że zgodnie z art. 387 par. 1 kodeksu spółek handlowych członek zarządu nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej. Z kolei z par. 3 art. 387 kodeksu spółek handlowych wynika, że ten zakaz łączenia funkcji stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej. Jeżeli oddelegowanie nie wskazuje początku jego terminu, to oddelegowany staje się członkiem zarządu ze skutkiem natychmiastowym, a wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny. Dlatego dla działania rady nadzorczej może powstać problem w sytuacji, gdy jej skład zostanie określony sztywno. Poprzez oddelegowanie dojdzie do zmniejszenia składu rady, która nie będzie mogła prawidłowo działać do czasu uzupełnienia jej składu. Jak to już zostało stwierdzone, delegowany do zarządu członek rady nadzorczej nabywa prawa i obowiązki zarządcy, takie jak prawo prowadzenia spraw, prawo do reprezentacji, obowiązuje go zakaz działalności konkurencyjnej czy powstrzymanie się od działań sprzecznych z interesem spółki, prawo do wynagrodzenia itd. To ostatnie powinno być na poziomie ustanowionym dla zastępowanego członka zarządu bądź też ustalone według innych zasad. Nie jest prawidłowe pobieranie podwójnego wynagrodzenia, gdyż w okresie oddelegowania nie ma się statusu członka rady nadzorczej, nie uczestniczy się w jej pracach jako członek tego organu, nie ponosi się odpowiedzialności za działania i zaniechania rady nadzorczej. Powstanie spółki z i zakończenie jej działalności Powstanie spółki z to wpis konstytutywny. Wcześniej istnieje pewien twór, który może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania ale jest to tylko „spółka z w organizacji”. „Prawdziwa” spółka z powstaje w dacie wpisu do rejestru przedsiębiorców spółki z KRS także stanowi wpis konstytutywny, zatem dopiero uskutecznienie tego wpisu będzie decydować o zakończeniu bytu prawnego umowy spółkiZmiana umowy spółki lub niekiedy aktu założycielskiego (jeśli jest tylko jeden wspólnik) to także wpis konstytutywny. Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują, że zmiana umowy spółki staje się skuteczna z momentem wpisu zmiany umowy spółki do umowy spółki może dotyczyć różnych kwestii np. zmiany firmy pod która działa i jest identyfikowana spółka, miejscowości będącej siedzibą spółki, przedmiotu działalności (np. dopisanie lub zmianach dotychczasowych PKD), wysokości kapitału zakładowego (co obejmuje zarówno obniżenie jak i podwyższenie kapitału zakładowego) członków organów tj. zarządu lub rady nadzorczej W tych przypadkach wpis zmienionych członków zarządu lub rady nadzorczej do KRS ma charakter deklaratoryjny. W konsekwencji nowa osoba jest członkiem organu spółki z od momentu skutecznego powołania uchwałą do pełnienia takiej nowy członek organu spółki nie musi – a nawet nie może – czekać na ujawnienie swojej osoby w rejestrze przedsiębiorców kolei z datą rezygnacji, czy odwołania, upływu kadencji lub w skrajnym przypadku w dacie śmierci, funkcję czy to w zarządzie czy w radzie nadzorczej przestaje pełnić poprzedni jej członek. Wykreślenie z KRS nie ma tutaj znaczenia zasada – wpis ma charakter deklaratoryjny – istnieje także w zakresie ustanowienia lub odwołania składu wspólników lub liczby posiadanych przez nich udziałów W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z przepisami Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w KRS ujawniani są tylko wspólnicy, którzy posiadają więcej niż 10% udziałów w kapitale zmianie stanu wspólników lub ilości posiadanych przez nich udziałów zarząd spółki jest zobowiązany złożyć aktualną listę wspólników do KRS podobnie jak ujawnienie nowych członków rady nadzorczej czy zarządu ma charakter deklaratoryjny. Własność udziałów przechodzi na nową osobę w dacie wskazanej w umowie, w tym także – jeśli taka będzie wola stron w dniu jej zawarcia. Wpis do KRS ma w tym przypadku raczej charakter informacyjny niż adresu siedziby spółki z Jeśli zmianie ulega miejscowość, w której spółka ma swoją siedzibę to niestety konieczna będzie zmiana umowy spółki. Co za tym idzie, wpis do rejestru będzie miał tutaj charakter konstytutywny – tak jak w przypadku każdej innej zmiany umowy natomiast chodzi o zmianę li tylko adresu siedziby znajdującej się w tej samej miejscowości co poprzednio to tutaj wpis nowego adresu ma charakter na temat w artykule pt. Zmiana siedziby spółki z a zmiana adresu – o co w tym chodzi?Jak zatem z tego wynika wpis do rejestru przedsiębiorców KRS może mieć różny charakter. Warto zatem wiedzieć jakie są podstawowe zasady w tym zakresie wynikające z przepisów prawa. Spółka z Wybór członka rady nadzorczej spółki z Indywidualne porady prawne Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2018-03-26 Mam pytanie odnośnie wyboru członka rady nadzorczej. Jest spółka z (spółka pracownicza, w której pracownicy i zarząd mają udziały), która posiada dwuosobowy zarząd i trzyosobową radę nadzorczą. Jeden z członków rady nadzorczej złożył rezygnację. Czy w wyborze nowego członka rady mogą brać udział członkowie zarządu? Przecież to jest organ, który go kontroluje, więc zarząd będzie wybierał osobę najbardziej im sprzyjającą. Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie. Napisał Pan, że spółka pracownicza ma formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Oznacza to co do zasady, że jej członkowie są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników, najczęściej odbywa się to na zgromadzeniu wspólników. Wszyscy wspólnicy spółki mogą brać udział w posiedzeniu osobiście bądź przez pełnomocników. Art. 243 § 3 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że „członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników”. Takie są tylko ograniczenia, jeżeli chodzi o członka zarządu. Członek zarządu będący wspólnikiem na zgromadzeniu winien być traktowany jako wspólnik. Wszelkie ograniczenia w głosowaniu przez wspólnika wynikają z treści art. 244 Kodeksu spółek handlowych, który to przepis stanowi, że „wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką”. Potwierdza to też wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 listopada 2007 r., sygn. akt V CSK 285/07, w którym stwierdzono, że „przepis art. 244 ma charakter wyjątku i jako taki nie powinien być wykładany w sposób rozszerzający”. To oznacza, że wspólnik nie może głosować tylko i wyłącznie w wymienionych w przepisie sprawach. Odpowiadając stricte na Pana pytanie, członek zarządu, który jest wspólnikiem, może głosować nad wyborem członka rady nadzorczej, pomimo że rada jest organem kontrolującym zarząd. Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej ▼▼▼ Indywidualne porady prawne